Совет директоров

GRI 2‑9, 2‑10, 405‑1 Итоги работы совета директоров в 2025 году

В 2025 году совет директоров продолжил определять стратегические направления и ключевые решения Компании в рамках своей компетенции.

Стратегия, глобальные вызовы и оценка перспектив Компании

Совет директоров в 2024 и 2025 годах уделял большое внимание мониторингу реализации стратегии Группы «ФосАгро» до 2025 года (в том числе детальному рассмотрению движения к стратегическим целям по таким функциональным направлениям, как сбыт, логистика, производство, природоохранная деятельность и противодействие климатическим изменениям, охрана труда и развитие персонала), а также разработке комплексной стратегии Компании до 2030 года.

В 2025 году в составе рассматриваемых советом директоров стратегических тем особое место заняли аспекты развития информационных технологий: к уже находившимся в фокусе внимания совета вопросам информационной безопасности (кибербезопасности), импортозамещения программного обеспечения и компьютерного оборудования добавилось создание внутренней экосистемы решений в области искусственного интеллекта. На заседании совета директоров в декабре 2025 года была рассмотрена и утверждена соответствующая тематическая стратегия.

Проект комплексной стратегии Группы «ФосАгро» до 2030 года рассматривался в 2025 году советом директоров дважды — в августе и ноябре; кроме того, до вынесения на заседания совета директоров данный вопрос обсуждался на комитете совета директоров по стратегии и устойчивому развитию. По итогам обсуждений на совете директоров и комитете в документ вносились правки, связанные с дополнительной оценкой рисков и возможностей стратегического уровня, формированием дополнительных сценариев развития. Утверждение Стратегии‑2030 предполагается на одном из заседаний совета директоров 2026 года. По решению совета директоров проект Стратегии‑2030 разработан без участия внешних консультантов, но с вовлечением первых руководителей Компании и под руководством возглавляемого генеральным директором управляющего комитета организационного проекта по разработке стратегии. Документ носит комплексный характер, формирует цели и планы действий по всем существенным направлениям деятельности, отражает риски и возможности для Компании и динамики последних в различных сценариях развития внешних обстоятельств.

Принятый в Компании цикл стратегического планирования составляет пять лет. Начиная с 2019 года в практику работы совета директоров входит рассмотрение плана действий на случай изменений критических для Компании внешних условий хозяйствования. В частности, среди таких изменений для сценарного планирования нами рассматривалось введение ограничений для поставок продукции на ключевые рынки. В 2025 году продолжали действовать компенсационные пошлины, система квотирования поставок на экспорт. Вызванные введением международных санкций ограничения и нарушения логистических цепочек продолжали осложнять поставки продукции Компании на ранее традиционные для нее рынки. Одновременно негативное влияние на деятельность Компании в отчетном году продолжало оказывать прекращение деятельности в Российской Федерации иностранных поставщиков оборудования, услуг и технологий, а также сложности в осуществлении платежей.

С 1 июля 2025 года Европейский союз дополнил существовавшую адвалорную пошлину в размере 6,5% новыми сборами на импортируемые в Европейский союз минеральные удобрения. В отчетном году они составили 40 евро за тонну для азотных и 45 евро за тонну для сложных удобрений, однако к 2028 году планируется их повышение до фактически заградительного уровня 315–430 евро за тонну. С 1 января 2026 года в полном объеме заработали фискальные механизмы трансграничного углеродного регулирования Европейского союза (СВАМ).

Эти меры стали еще одним вызовом для Группы «ФосАгро», потребовали новых мер управления, новых подходов и решений.

При рассмотрении проекта стратегии развития Компании до 2030 года совет директоров дал оценку рискам, которые могут повлиять на реализацию Стратегии, а также дал рекомендации по формированию сценарных условий деятельности Группы на горизонте до 2030 года. Разработанные для каждого из рисков карты управления содержат его детальное описание, оценку вероятности и существенности, риск‑аппетита, а также меры управления. Все указанные параметры рисков актуализируются ежегодно.

В условиях беспрецедентного уровня реализации указанных рисков Компания обеспечивает бесперебойную работу всех своих производственных площадок, своевременные поставки удобрений и заботу о наших сотрудниках и их семьях. Коллективу Группы «ФосАгро» в короткие сроки удается справляться с возникающими вызовами, не просто удерживая бизнес в стабильном состоянии, но и добиваясь новых производственных рекордов. С учетом указанной информации совет директоров имеет разумные основания полагать, что Компания сможет продолжать свою деятельность и выполнять свои обязательства в перспективе до 2030 года без каких‑либо оговорок.

Устойчивое развитие и корпоративное управление

В отчетном году совет директоров продолжил анализ соответствия принятых в Компании практик рекомендациям Банка России по учету советом директоров публичного акционерного общества ESG‑факторов, а также вопросов устойчивого развития Информационное письмо Банка России от 16 декабря 2021 года № ИН‑06‑28/96).. Оценка деятельности совета начиная с 2021 года, в том числе с привлечением сторонних экспертов, проводится с учетом рекомендаций регулятора. Мероприятия по итогам оценки также во многом ориентированы на этот значимый для Компании документ Банка России, который еще раз подтверждает неразрывную связь качественного корпоративного управления и устойчивого развития Компании.

В 2025 году, впервые в практике Компании, был подготовлен и выпущен тематический социальный отчет, отразивший деятельность Группы в области социальных инвестиций и дополнивший в этой части годовой интегрированный отчет за 2024 год.

Информационные технологии и информационная безопасность

Совет директоров дважды в течение отчетного года рассматривал вопрос качества противодействия угрозам в области информационной безопасности. Одной из важных тем повестки был вопрос о стратегии Компании в области информационных технологий и замещении программных продуктов, поддержка которых в Российской Федерации прекращается в связи с введением санкций. В декабре 2025 года совет рассмотрел вопрос о стратегии Общества в области искусственного интеллекта.

Регулярные задачи

Кроме упомянутых выше ключевых задач, в работе совета директоров в 2025 году можно выделить следующие традиционные направления:

• оценка и ежеквартальный мониторинг процесса управления рисками;
• оценка и ежеквартальный мониторинг деятельности дочерних обществ в области охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды;
• оценка полноты исполнения требований Положения об инсайдерской информации;
• оценка качества управления инвестиционными и организационными проектами на предприятиях, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро»;
• назначение и оценка результатов работы правления ПАО «ФосАгро»;
• контроль деятельности менеджмента в сфере взаимоотношений с акционерами, инвесторами и иными стейкхолдерами;
• мониторинг реализации приоритетных направлений деятельности ПАО «ФосАгро» в 2025 году и определение приоритетных направлений деятельности ПАО «ФосАгро» на 2026 год;
• рассмотрение бюджета ПАО «ФосАгро» на 2026 год, а также контроль на ежеквартальной основе ранее утвержденного бюджета на 2025 год;
• результаты и планы работы, а также бюджет Дирекции по внутреннему аудиту;
• ежеквартальное рассмотрение и утверждение финансовой отчетности;
• созыв общих собраний акционеров ПАО «ФосАгро»;
• оценка качества нефинансовой отчетности и утверждение годового отчета ФосАгро.

Участие членов совета директоров в заседаниях

Направление	Количество вопросов
	2023	2024	2025
Устойчивое развитие	12	9	12
Контроль и отчетность	6	6	7
Финансово‑хозяйственная деятельность	12	12	12
Стратегия и основные направления деятельности	7	7	8
Риски и внутренний аудит	7	7	7
Информационные технологии и информационная безопасность	3	5	3
Сделки	3	1	2
Корпоративное управление	16	13	17
Иное	12	8	13
Итого	78	68	81

Члены совета директоров	Статус	Совет директоров	Комитет по аудиту	Комитет по вознаграждениям и кадрам	Комитет по стратегии и устойчивому развитию
Директор 1	Председатель, независимый	12/12 (100%)	5/5 (100%)
Директор 2	Независимый	12/12 (100%)			4/4 (100%)
Директор 3	Независимый	9/12 (75%)
Директор 4	Независимый	12/12 (100%)	5/5 (100%)	4/4 (100%)	4/4 (100%)
Директор 5	Независимый	12/12 (100%)	5/5 (100%)	4/4 (100%)
Директор 6	Исполнительный	12/12 (100%)
Директор 7	Исполнительный	12/12 (100%)			4/4 (100%)
Директор 8	Исполнительный	12/12 (100%)
Директор 9	Исполнительный	10/12 (83%)		3/4 (75%)
Директор 10	Исполнительный	6/12 (50%)

Состав совета директоров

Состав совета директоров был сформирован на годовом заседании общего собрания акционеров ПАО «ФосАгро» 29 мая 2025 года.

Согласно уставу ПАО «ФосАгро» заявки на формирование совета директоров в течение 60 дней после окончания календарного года могут направить акционеры, владеющие не менее чем 2% голосующих акций ФосАгро. Кроме того, кандидатов в новый состав совета директоров вправе заявить действующий состав совета. В обоих случаях количество заявляемых кандидатов не может превышать количественный состав совета директоров (10 человек). При подготовке годового общего собрания за 2025 год кандидаты в новый состав совета были заявлены как существенными акционерами, так и советом директоров. Действующие члены совета директоров были избраны на годовом общем собрании акционеров путем кумулятивного голосования, то есть были избраны кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

ФосАгро должна обеспечить сбалансированность состава совета директоров, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, а также по критериям независимости. Члены совета директоров должны обладать признанной, в том числе среди инвесторов и акционеров, высокой деловой репутацией и не иметь конфликта интересов с ФосАгро.

Дважды в течение отчетного года характеристики кандидатов в члены совета директоров, а затем и избранных в его состав, оценивались на заседаниях комитета по вознаграждениям и кадрам совета директоров, а также самого совета директоров. Комитет также традиционно оценивает достаточность у кандидата / избранного члена совета директоров времени, необходимого для эффективной работы в составе совета директоров, с учетом всех его внешних назначений. Выводы комитета по итогам рассмотрения этих вопросов включаются в материалы к общему собранию акционеров, в повестку которого входит избрание членов совета директоров.

Оценка соответствия состава совета директоров, опыта, профессиональных знаний, компетенций и навыков его членов стратегическим целям и задачам ФосАгро, а также рискам ее деятельности ежегодно осуществляется самими членами совета директоров в рамках оценки (с привлечением внешнего эксперта или самооценки) совета директоров; итоги обсуждения этого и других аспектов оценки на заседании комитета по вознаграждениям и кадрам доводятся до совета директоров председателем комитета в рамках ежеквартального отчета о деятельности комитета.

Кроме того, в мае 2025 года соответствие компетенций членов совета директоров потребностям ПАО «ФосАгро» было рассмотрено комитетом по вознаграждениям и кадрам в составе вопроса о преемственности членов органов управления и ключевых руководящих сотрудников.

Персональный состав совета директоров, сформированный на годовом заседании общего собрания акционеров 29 мая 2025 года, соответствовал действовавшему до этой даты.

Российская Федерация

место жительства всех членов совета директоров На момент избрания 29 мая 2025 года

Члены совета директоров	Статус	Ключевые компетенции (с учетом профессионального опыта)
		Информационная политика и связь с общественностью	Стратегия и инновации	Финансы и аудит	Управление рисками	Право и корпоративное управление	Химия и горное дело	Управление персоналом	Корпоративное управление и устойчивое развитие (ESG)Включая такие компетенции, как окружающаясреда, здоровье и безопасность.	Международное сотрудничество
Директор 1	Председатель, независимый
Директор 2	Независимый
Директор 3	Независимый
Директор 4	Независимый
Директор 5	Независимый
Директор 6	Исполнительный
Директор 7	Исполнительный
Директор 8	Исполнительный
Директор 9	Исполнительный
Директор 10	Исполнительный

Заявление о взаимодействии совета директоров ФосАгро с заинтересованными сторонами

Совет директоров ФосАгро совершает добросовестные действия для успеха и выгоды Компании, при этом учитывая возможные последствия принимаемых решений в долгосрочной перспективе для общества и экологии, а также интересы сотрудников Компании и других заинтересованных сторон.

Члены совета директоров ФосАгро понимают необходимость ответственного взаимодействия со стейкхолдерами Компании, максимально возможного соблюдения их интересов. Не менее одного раза в год комитет по стратегии и устойчивому развитию совета директоров рассматривает результаты исследования мнений заинтересованных сторон относительно существенных для них аспектов деятельности Компании. Эти результаты, дополненные оценкой финансовой существенности рисков и возможностей на различных временных горизонтах, на основании принципа двойной существенности используются как для определения тем и показателей, подлежащих раскрытию в нефинансовой отчетности ПАО «ФосАгро», так и для определения приоритетов во взаимодействии и механизмов такого взаимодействия со стейкхолдерами Компании, в том числе на уровне совета директоров.

В отчетном году продолжилась практика проведения мероприятий с участием членов совета директоров в местах нахождения производственных активов, что позволяет совету директоров взаимодействовать на новом уровне с целым рядом заинтересованных сторон: региональными и муниципальными органами власти, ключевыми руководящими работниками подконтрольных ПАО «ФосАгро» организаций, коллективами производственных предприятий, жителями регионов присутствия.

В течение 2025 года такие мероприятия проводились на базе Балаковского производственного комплекса Компании. Члены совета директоров ознакомились с промышленными объектами, в том числе введенными и завершаемыми в рамках второго и третьего этапов Программы развития Балаковского филиала АО «Апатит», провели встречи с ключевыми сотрудниками, посетили социальные объекты.

Выездные заседания совета директоров, иные мероприятия с участием членов совета директоров, проходящие в местах нахождения производственных активов Компании, являются важнейшим элементом системы обратной связи, помогающей совету директоров понимать все детали экономического, социального и экологического воздействия Компании на внешнюю среду.

Независимые директора и их роль

Мнения независимых директоров придают особую ценность решениям совета директоров, поскольку они основаны исключительно на профессиональном опыте и знаниях, всестороннем изучении ими сути вопросов, являются непредвзятыми и самостоятельными и не зависят от взглядов других членов совета директоров и менеджмента ПАО «ФосАгро». Пять из десяти членов совета директоров ФосАгро на момент избрания являлись независимыми.

Оценка независимости членов совета директоров и кандидатов в его члены проводится дважды в год на уровне комитета совета директоров по вознаграждениям и кадрам. Оценка проводится по критериям, установленным Положением о совете директоров ПАО «ФосАгро», п. 2.4 Кодекса, п. 2 Приложения 2 (2.18) и Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа. В 2025 году два члена совета директоров были признаны независимыми, несмотря на наличие критерия связанности с ПАО «ФосАгро» — нахождением в составе совета директоров более семи лет.

Оценка работы совета директоров

GRI 2-18

В соответствии с рекомендациями Кодекса ПАО «ФосАгро» проводит оценку работы совета директоров ежегодно, причем один раз в три года — с привлечением внешних экспертов.

При проведении самооценки работы совета директоров за 2025 год (закончена в начале 2026 года) использовался метод анкетирования, при этом вопросы остались неизменными по сравнению с проведенной в 2023 году внешней оценкой работы совета директоров, что позволяет считать оценки сопоставимыми в разных периодах и анализировать результаты в динамике.

Результаты самооценки работы совета директоров за 2025 год показывают, что, по мнению членов совета директоров, роль совета в управлении деятельностью Группы ФосАгро» и его вклад в развитие Компании остаются значительными, а состав и структура совета соответствуют требованиям Кодекса корпоративного управления ФосАгро и Правилам листинга Московской биржи. Традиционно высоки оценки эффективности совета директоров и организации его работы, взаимодействия с комитетами совета и топ‑менеджментом Компании. Близка к максимальной оценка работы председателя совета.

При рассмотрении в 2025 году результатов самооценки совета директоров по итогам 2024 года комитет по вознаграждениям и кадрам рекомендовал руководству Компании сформировать план улучшений и отчитаться по нему в течение 2025 и в начале 2026 года — при рассмотрении результатов оценки за 2025 год.

Первый отчет об исполнении плана был приняты комитетом по вознаграждениям и кадрам в августе 2025 года, второй — в апреле 2026 года.

Предложения исполнительного руководства Общества	Статус и комментарий

Предложения исполнительного руководства Общества	Статус и комментарий
1.1. Запланировать и организовать проведение заседания в Балаково в августе 2025 1.2. При составлении предварительного плана работы совета на год планировать как минимум одно выездное заседание совета в год 1.3. При составлении предварительного плана работы совета на год предлагать совету директоров для включения в план доклады руководителей региональных предприятий	Выполняется. Заседание в БФ АО «Апатит» в августе проведено При составлении плана на 2026‑2027 корпоративный год будет учтена рекомендация по выездному заседанию и докладу руководства производственного предприятия
2.1. Предлагать членам совета директоров участие в экспертных сессиях как внутри компании, так и организуемых другими организациями 2.2. Предлагать членам совета директоров презентации на заседаниях совета (или комитетов совета), обобщающие внешнюю аналитику по вопросам, мнения внешних партнеров компании	Выполняется. Приглашения на различные экспертные сессии. Дополнение презентаций по ряду вопросов результатами экспертных исследований
3. Приглашать членов совета директоров к обучению вместе с топ‑менеджерами компании в рамках соответствующих программ	Выполняется. Члены совета были приглашены на 2‑дневное обучение в Сколково и на стратегическую форсайт‑сессию (БО Сосновка, Череповец) в августе 2025
4.1. Представить членам совета директоров план общественных мероприятий в регионах присутствия на 2025 год и представлять соответствующий план ежегодно 4.2. Обеспечивать участие членов совета директоров в мероприятиях плана при принятии соответствующих решений соответствующим членом совета и исполнительным руководством Общества	Выполняется. 17/12/2025 в адрес членов СД был направлен план на 2026 год с предложением рассмотреть возможность участия
5.1. При составлении предварительного плана работы совета на год продолжать включать в предложения совету директоров вопросы разработки и контроля реализации стратегии, эффективности инвестиций, социальных программ, развития отрасли и новых технологий 5.2. При получении от членов совета дополнительных рекомендаций и пожеланий, касающихся включения в повестку совета или комитетов совета вопросов по направлениям стратегии, инвестиций, социальных программ, развития отрасли и технологий, обеспечить включение вопросов в повестку и подготовку соответствующей информации для доклада	Выполняется.

Зонами для развития являются:

• организация продуманной и регулярной практики взаимодействия членов совета директоров с внешними стейкхолдерами;
• повышение профессиональной квалификации и экспертного уровня членов совета директоров за счет, в первую очередь, отслеживания и ознакомления с технологическими новшествами в релевантных отраслях, международными и российскими трендами и лучшими практиками в таких областях как повышение операционной эффективности, информационные технологии и информационная безопасность, управление рисками, внутренний контроль и аудит, ESG и корпоративное управление.
• приглашение к участию в заседаниях совета руководителей организаций, входящих в Группу, и их крупнейших структурных подразделений, а также представителей кадрового резерва;
• вопросы преемственности высшего руководства и совета директоров (хотя и отмечен существенный прогресс в работе с кадровым резервом по руководящим работникам Группы).

Страхование ответственности должностных лиц (D&O)

Компания заключает договоры страхования ответственности D&O ежегодно с 2011 года. В рамках действующего договора страхования (период страхования — с 1 июня 2025 года по 31 мая 2026 года) ответственность за понесенные третьими лицами убытки при исполнении директорами и должностными лицами своих обязанностей застрахована с лимитом ответственности в размере рублевого эквивалента 50 млн долл. США, с расширением суммарного лимита ответственности для всех независимых директоров на 2 млн долл. США. Наряду с членами совета директоров указанным договором застрахована ответственность должностных лиц Компании.

Комитеты совета директоров

Комитеты совета директоров являются консультативно‑совещательными органами. В комитеты совета директоров входят действующие члены совета директоров, обладающие релевантными опытом и знаниями по направлению деятельности комитета.

Комитеты также могут привлекать для своей работы внешних экспертов и консультантов. Основная функция комитетов заключается в предварительном рассмотрении важных вопросов, выносимых на обсуждение совета директоров ПАО «ФосАгро».

В отчетном году при совете директоров работали три комитета:

• по аудиту;
• вознаграждениям и кадрам;
• стратегии и устойчивому развитию.

На заседании 4 июня 2025 года совет директоров оставил без изменений структуру, состав и руководство комитетов.

Отчеты о деятельности комитетов

Контроль исполнения поручений совета директоров и комитетов

Поручения совета директоров и комитетов фиксируются и отслеживаются через систему электронного документооборота с назначением ответственных за исполнением и контролера (аппарат корпоративного секретаря). Информация об исполнении поручений доводится до членов совета директоров / комитета либо специальной рассылкой, либо в докладе на следующем заседании.

Корпоративный секретарь

Корпоративным секретарем обеспечиваются текущее взаимодействие с акционерами, координация действий ПАО «ФосАгро» по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы совета директоров. Утверждение кандидатуры на должность корпоративного секретаря осуществляется советом директоров. Порядок деятельности корпоративного секретаря определяется Положением о корпоративном секретаре, утвержденным советом директоров ПАО «ФосАгро».